3. Verwal­tungsrat

3.1/3.2 Mitglieder des Verwaltungsrats

Dem Verwaltungsrat (VR) gehörten Ende 2023 sechs nicht exekutive, unabhängige Mitglieder an. Die Geberit AG hat eine Reihe von vielfältigen erforderlichen Kompetenzen für die Mitglieder ihres Verwaltungsrats festgelegt, die im Einklang mit den strategischen Bedürfnissen, den Zielen der Gesellschaft, der geografischen Präsenz und der Unternehmenskultur stehen. Der Verwaltungsrat soll in jeder Hinsicht vielfältig zusammengesetzt sein, einschliesslich Geschlecht, Nationalität, geografischer/regionaler Erfahrungen und Geschäftserfahrung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats verfügen über vertiefte Kenntnisse in ihren jeweiligen Fachbereichen. Gemeinsam stellen sie sicher, dass der Verwaltungsrat über alle erforderlichen Kompetenzen verfügt.

Die derzeitige Zusammensetzung des Verwaltungsrats deckt insbesondere die folgenden wichtigsten Kompetenzen ab:

Im Zusammenhang mit der Nomination des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Ausschüsse legt der Nominations- und Vergütungsausschuss ein Anforderungsprofil für die Auswahl von Kandidaten fest, bereitet die Auswahl nach diesen Kriterien vor und stellt diesbezügliche Anträge an den Verwaltungsrat.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss überprüft jährlich die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats und dessen Ausschüsse und präsentiert seine Einschätzung dem Verwaltungsrat, der die abschliessende Beurteilung vornimmt. Massstab zur Beurteilung der Unabhängigkeit bilden die Kriterien des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Als unabhängig gelten dementsprechend nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats, welche der Geschäftsführung nie oder vor mehr als drei Jahren angehört haben und die mit der Gesellschaft in keinen oder nur verhältnismässig geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stehen. In den letzten drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren gehörte kein Mitglied des Verwaltungsrats der Geschäftsleitung von Unternehmen der Geberit Gruppe an. Kein Mitglied des Verwaltungsrats unterhält neben seinem Verwaltungsratsmandat wesentliche geschäftliche Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Nachfolgend werden im Einklang mit der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation AG pro Mitglied des Verwaltungsrats die Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen und dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen sowie deren amtliche Funktionen und politische Ämter (soweit vorhanden und wesentlich) offengelegt.

Albert M. Baehny (1952)

• Nicht exekutiver, unabhängiger Präsident des Verwaltungsrats seit 2015 (exekutiver Präsident des Verwaltungsrats von 2011 bis 2014), Mitglied des Verwaltungsrats seit 2011
• Schweizer Staatsbürger
• VR-Präsident (bis Mai 2024) und CEO a.i. Lonza Group AG, Basel (CH); VR-Mitglied Investis Holding SA, Zürich (CH)

Albert M. Baehny ist diplomierter Biologe der Universität Freiburg (CH). Er begann 1979 seinen Berufsweg in der Forschung der Serono-Hypolab. Sein weiterer Weg führte ihn über unterschiedliche Marketing-, Vertriebs-, strategische Planungs- und globale Führungsfunktionen bei Dow Chemical Europe (1981–1993), Ciba-Geigy/Ciba SC (1994–2000), Vantico (2000–2001) und Wacker Chemie (2001–2002). Albert M. Baehny sammelte während mehr als 20 Jahren umfangreiche Erfahrungen mit globaler Geschäftsverantwortung. Vor seinem Wechsel zu Geberit war er Direktor des Geschäftsbereichs Wacker Specialties. Von 2003 bis 2004 leitete er bei Geberit den Konzernbereich Marketing und Vertrieb Europa. Von 2005 bis Ende 2014 war Albert M. Baehny Vorsitzender der Konzernleitung (CEO), seit 2011 ist er Präsident des Verwaltungsrats. Von November 2019 bis Oktober 2020 war er zudem Vorsitzender der Konzernleitung (CEO) a. i. von Lonza; seit September 2023 hat er dieses Amt a.i. wiederum inne.

Eunice Zehnder-Lai (1967)

• Vizepräsidentin des Verwaltungsrats seit 2021, nicht exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats seit 2017
• Staatsbürgerin der Schweiz und von Hongkong
• VR-Mitglied DKSH Holding AG, Zürich (CH); VR-Mitglied Julius Bär Group Ltd./Julius Bär & Co. Ltd., Zürich (CH); verschiedene weitere Mandate als unabhängige Stiftungsrätin für Non-Profit Organisationen

Eunice Zehnder-Lai besitzt einen Master of Business Administration der Harvard Business School (US) und einen Bachelor of Arts der Harvard University (US). Von 2014 bis Ende November 2018 war sie CEO des IPM Institut für Persönlichkeitsorientiertes Management – ein Unternehmen mit Sitz in Pfäffikon (CH), das Lösungen für die Effizienz des Handelns in Organisationen mit Kunden, Teams und Mitarbeitenden anbietet. Vor ihrem Engagement bei IPM arbeitete sie während knapp 20 Jahren in der Finanzindustrie für LGT Capital Partners, Goldman Sachs und Merrill Lynch in New York, London, Hongkong und in der Schweiz. Sie war in den Bereichen Asset Management, Private Wealth Management und Corporate Finance tätig. Zudem arbeitete sie für Procter & Gamble im Bereich Marketing und Brandmanagement.

Thomas Bachmann (1959)

• Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats seit 2021
• Schweizer Staatsbürger
• Management-Berater
• VR-Mitglied CTC Analytics AG, Zwingen (CH); VR-Mitglied Cytosurge AG, Glattbrugg (CH)

Thomas Bachmann studierte an der Berner Fachhochschule (BFH) in Burgdorf (CH) Maschinenbau und absolvierte am IMD in Lausanne (CH) den Executive MBA. Nach seinem Studium übernahm er ab 1985 bei Rieter verschiedene Sales- & Marketing-Funktionen in den Märkten USA und Asien sowie mit globaler Ausrichtung. Danach verantwortete er eine Business Unit bei Rieter Textile Systems und leitete später den Bereich Corporate Planning & Development auf Konzernstufe. Von 2002 bis 2004 war er bei AFG Arbonia-Forster CEO für die Geschäftsbereiche Küchen, Kühlen, Profilsysteme und Präzisionsstahlrohre zuständig. Von 2005 bis 2012 führte er als CEO die Tecan Group, ein international tätiger Laborautomations- und Analytikgeräte-Hersteller. Von 2013 bis 2015 war Thomas Bachmann exekutiver Präsident der Bruker BioSpin Group, einem Anbieter von Instrumenten für Life-Science-Labore mit Sitz in Europa und den USA. In dieser Zeit war er auch Aufsichtsrat der Eppendorf Gruppe mit Sitz in Hamburg (DE), einem globalen Marktführer im Bereich von Laborinstrumenten und hochwertigen Laborverbrauchsmaterialien. Von 2015 bis 2019 übernahm er als CEO die Leitung der Eppendorf Gruppe. Seit 2020 berät er das Management von Endress+Hauser AG in Reinach (CH), einem weltweit führenden Anbieter in der Messanalytik und ‑technik, in operativen und strategischen Themen.

Felix R. Ehrat (1957)

• Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats seit 2013
• Schweizer Staatsbürger
• VR-Präsident Globalance Bank AG, Zürich (CH); VR-Mitglied Idorsia AG, Allschwil (CH); VR-Präsident Swiss Fintech AG (Loanboox), Zürich (CH); VR-Mitglied Hyos Invest Holding AG, Zürich (CH); Mitglied Advisory Board Accenture, Zürich (CH)

Felix R. Ehrat hat 1990 an der Universität Zürich (CH) zum Doktor der Rechte promoviert, nachdem er 1982 an der rechtswissenschaftlichen Fakultät dieser Universität das Lizenziat erlangt hatte. 1985 wurde er in der Schweiz als Rechtsanwalt zugelassen. Im Jahr 1986 erwarb er einen LL. M. der McGeorge School of Law in Sacramento (US). Zusätzlich hat er Management-Weiterbildungen, unter anderem an der Harvard-Universität in Boston (US), absolviert. Von Oktober 2011 bis Juni 2018 war er Group General Counsel von Novartis, seit 1. Januar 2012 als ordentliches Mitglied der Geschäftsleitung der Novartis-Gruppe, in der er weitere exekutive Funktionen bekleidete. Felix R. Ehrat war als führender Anwalt für Gesellschaftsrecht, Bankenrecht und Mergers & Acquisitions sowie als Experte in den Bereichen Corporate Governance und Schiedsverfahren tätig. Er begann seine Laufbahn 1987 als Associate bei Bär & Karrer in Zürich (CH). Im Jahr 1992 wurde er zum Partner, später zum Senior Partner (2003–2011) und zum exekutiven Präsidenten des Verwaltungsrats (2007–2011) der Kanzlei ernannt. Während seiner bisherigen Laufbahn war Felix R. Ehrat Präsident und Mitglied diverser Verwaltungsräte von kotierten und nicht kotierten Unternehmen, inklusive Präsident und Mitglied von Verwaltungsratsausschüssen. Weiter bekleidete er Funktionen in wichtigen Wirtschaftsverbänden (u. a. Vorstand economiesuisse [2013–2015], Präsident SwissHoldings [2015–2017]) und im Think-Tank Avenir Suisse (Mitglied des Stiftungsrats [2014–2019]). Er ist Lehrbeauftragter an der Universität St. Gallen (CH) und Mitglied der Stiftungsräte der Law and Economics Foundation St. Gallen und der UZH Foundation (Universität Zürich).

Werner Karlen (1967)

• Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020
• Schweizer Staatsbürger
• CEO Fr. Sauter AG, Basel (CH)
• VR-Mitglied Frutiger Unternehmungen AG, Thun (CH)

Werner Karlen studierte an der ETH Zürich (CH) Betriebs- und Produktionswissenschaften (Dipl. Ing. ETH) und promovierte anschliessend an der Universität St. Gallen (CH) zum Dr. oec. HSG. Nach seinem Studium startete er als Vertriebsingenieur bei der ABB Kraftwerke AG in Baden (CH) und war von 1996 bis 2000 als Projektleiter bei McKinsey & Company in Zürich (CH) tätig. Anschliessend bekleidete er die Position als COO (Produktion, Einkauf, Finanzen, Auslandsgesellschaften) bei der Biella-Neher AG in Brügg (CH). Von 2002 bis 2009 war er Direktionspräsident der Phoenix Mecano AG in Kloten (CH) und von 2010 bis 2014 CEO (2015/2016 Verwaltungsrat) der Schulthess Group AG in Bubikon (CH).

Bernadette Koch (1968)

• Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats seit 2019
• Schweizer Staatsbürgerin
• VR-Mitglied Mobimo Holding AG, Luzern (CH); VR-Mitglied Schweizerische Post AG, Bern (CH); VR-Mitglied PostFinance AG, Bern (CH); VR-Mitglied Energie Oberkirch AG, Oberkirch (CH)

Bernadette Koch besitzt einen Abschluss als Betriebsökonomin HWV und ist diplomierte Wirtschaftsprüferin. Zusätzlich absolvierte sie einen Master of Advanced Studies in Philosophy & Management an der Universität Luzern (CH) und einen CAS in Sustainable Finance an der Fachhochschule Nordwestschweiz. Sie besitzt über 25 Jahre Erfahrung als Wirtschaftsprüferin und in der Finanzberichterstattung. Als Global Client Service Partner verantwortete sie dabei bei EY Schweiz Revisionsmandate von national und international tätigen Unternehmen. Zudem bringt sie vielfältige Erfahrungen als Talent Officer von EY Assurance Switzerland und als Mitglied des Management Committee der Sparte Wirtschaftsprüfung von EY Switzerland mit. Bei EY war sie bis 2018 tätig. Seither stellt sie ihre umfassenden Erfahrungen als Verwaltungsrätin zur Verfügung.

Für frühere VR-Mitglieder (ausgeschieden während der letzten fünf Jahre) sei auf folgende Links verwiesen:

• Hartmut Reuter (Geschäftsbericht 2020, Berichtsteil, Corporate Governance, 3. Verwaltungsrat), ausgeschieden 14. April 2021
• Thomas M. Hübner (Geschäftsbericht 2018, Berichtsteil, Corporate Governance, 3. Verwaltungsrat), ausgeschieden 4. Oktober 2019
• Jørgen Tang-Jensen (Geschäftsbericht 2018, Berichtsteil, Corporate Governance, 3. Verwaltungsrat), ausgeschieden 3. April 2019

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen ausserhalb der Geberit Gruppe bis zu fünf Mandate in Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck und bis zu fünf Mandate in Unternehmen ohne wirtschaftlichen Zweck bzw. gemeinnützigen Unternehmen (wie z. B. Vereine und andere karitative, soziale, kulturelle oder im Bereich des Sports tätigen Organisationen, Stiftungen, Trusts und Personalvorsorgeeinrichtungen) ausüben.

Mandate eines Mitglieds des Verwaltungsrats in Unternehmen, die von der Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren, sowie Mandate, die das Mitglied in seiner Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats bei der Gesellschaft oder im Auftrag der Gesellschaft oder von dieser kontrollierten Unternehmen wahrnimmt, zählen nicht als Mandate ausserhalb der Geberit Gruppe.

Mandate eines Mitglieds des Verwaltungsrats der Gesellschaft in verbundenen Unternehmen ausserhalb der Geberit Gruppe sowie Mandate, die dieses Mitglied in vergleichbaren Funktionen bei einem Unternehmen ausserhalb der Geberit Gruppe oder im Auftrag dieses Unternehmens oder von diesem kontrollierten Unternehmen wahrnimmt, zählen als ein Mandat ausserhalb der Geberit Gruppe.

Als Mandate im Sinn von Art. 24 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) gelten Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen ausüben.

Die aktuellen Statuten können online unter www.geberit.com/downloadcenter-de eingesehen werden.

3.4 Wahl und Amtszeit

Die Amtsdauer für ein Verwaltungsratsmitglied beträgt ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder werden einzeln gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.

Neben den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern ist auch der Verwaltungsratspräsident durch die Generalversammlung zu wählen. Seine Amtsdauer beträgt ebenfalls ein Jahr und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.

Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind einzeln und jährlich durch die Generalversammlung zu wählen, wobei nur Mitglieder des Verwaltungsrats wählbar sind. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder der Ausschüsse scheiden gemäss den aktuellen Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) nach Erreichen des 75. Lebensjahrs auf die nächste ordentliche Generalversammlung aus. Die Erhöhung der Altersgrenze von 70 auf 75 Jahre wurde an der ordentlichen Generalversammlung vom 19. April 2023 beschlossen. Vgl. auch 1. Konzernstruktur und Aktionariat, 1.4 Wichtige Veränderungen in den Statuten. Zur bisherigen Regelung vgl. Geschäftsbericht 2022, Corporate Governance.

An der Generalversammlung vom 19. April 2023 wurden Eunice Zehnder-Lai (Vorsitz), Thomas Bachmann sowie Werner Karlen in den Nominations- und Vergütungsausschuss gewählt. Die Konstituierung im Nachgang zur Versammlung ergab folgende Zusammensetzung für den Revisionsausschuss: Felix R. Ehrat (Vorsitz), Werner Karlen, Bernadette Koch. Des Weiteren hat Eunice Zehnder-Lai das Amt der Vizepräsidentin des Verwaltungsrats inne.

Der Verwaltungsratspräsident und alle Mitglieder des Verwaltungsrats stehen an der ordentlichen Generalversammlung 2024 für ein weiteres Jahr zur Verfügung. Die Zusammensetzung der Ausschüsse sowie die Besetzung des Amts der Vizepräsidentin sollen unverändert bleiben.

3.5 Interne Organisation

Die Organisation des Verwaltungsrats ergibt sich aus dem Gesetz, den Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) sowie dem Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG (www.geberit.com/downloadcenter-de) (vgl. dazu auch 3.6 Kompetenzregelung).

Entsprechend den Bestimmungen des Obligationenrechts und in Übereinstimmung mit den Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) sind der Präsident des Verwaltungsrats und die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses jährlich je einzeln durch die Generalversammlung zu wählen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte nach jeder ordentlichen Generalversammlung den Vizepräsidenten, den Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses sowie den Vorsitzenden und die Mitglieder des Revisionsausschusses. Die Funktion eines Lead Independent Director besteht nicht, da dies vom Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance nicht verlangt wird.

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch vier Mal jährlich, in der Regel jeweils einen halben bis einen ganzen Tag (2023: neun Sitzungen oder Telefonkonferenzen). Die durchschnittliche Sitzungsdauer der im Jahr 2023 durchgeführten Sitzungen betrug 4,9 Stunden, die der Telefonkonferenzen 5 Minuten. Der Präsident oder – im Fall seiner Verhinderung – die Vizepräsidentin führt den Vorsitz. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Präsident des Verwaltungsrats kann Mitglieder der Konzernleitung zu den Sitzungen des Verwaltungsrats hinzuziehen. Im Berichtsjahr haben bei neun Sitzungen ein oder mehrere Konzernleitungsmitglieder grösstenteils teilgenommen. Die Interne Revision hat an keiner Sitzung des Verwaltungsrats teilgenommen. Es wurden weder externe Berater noch die externe Revision zu den Sitzungen beigezogen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Kein Präsenzerfordernis besteht, wenn ausschliesslich die Durchführung einer Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung festzustellen und die anschliessend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist. Die Anwesenheit kann auch per Telefon oder via elektronische Mittel erfolgen. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Präsidenten der Stichentscheid zu.

Die Terminfestlegung für die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats sowie der Ausschüsse erfolgt frühzeitig, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich oder telefonisch teilnehmen.

Im Jahr 2023 lag die Teilnahmequote an den Verwaltungsratssitzungen bei 100%.

Innerhalb des Verwaltungsrats bestehen zwei Ausschüsse, die ausschliesslich aus nicht exekutiven und unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammengesetzt sind:

Nominations- und Vergütungsausschuss (Nomination and Compensation Committee, NCC)

In diesem Ausschuss sind die Aufgaben eines Nominierungs- und Vergütungsausschusses zusammengefasst.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus drei unabhängigen, nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats. Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses werden einzeln und jährlich durch die ordentliche Generalversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Der Nominations- und Vergütungsausschuss ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu.

Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses waren per 31. Dezember 2023 Eunice Zehnder-Lai (Vorsitz), Thomas Bachmann und Werner Karlen. Der Ausschuss tagt mindestens drei Mal jährlich (2023: drei Sitzungen), in der Regel einen halben Tag. Die durchschnittliche Sitzungsdauer der im Jahr 2023 durchgeführten Sitzungen betrug 1,3 Stunden. Im Berichtsjahr haben bei drei Sitzungen ein oder mehrere Konzernleitungsmitglieder teilgenommen. Die Interne Revision hat an keiner Sitzung des NCC teilgenommen. Es wurden weder externe Berater noch die externe Revision zu den Sitzungen beigezogen.

Im Jahr 2023 lag die Teilnahmequote an den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses bei 100%.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner vom Gesetz und den Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) vorgegebenen Aufgaben im Bereich der Vergütungs- und Personalpolitik der Geberit Gruppe. Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten (Grundsätze):

1. Vorbereitung und periodische Überarbeitung der Vergütungspolitik und -prinzipien und der Personalpolitik der Geberit Gruppe und der Leistungskriterien im Bereich der Vergütung und periodische Überprüfung der Umsetzung derselben sowie diesbezügliche Antragstellung und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat.
2. Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrats betreffend Nomination und Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie diesbezügliche Antragstellung und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat.

Die Gesamtverantwortung für die an den Nominations- und Vergütungsausschuss übertragenen Aufgaben und Kompetenzen bleibt beim Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat kann dem Nominations- und Vergütungsausschuss weitere Aufgaben in den Bereichen Nomination und Vergütung und damit zusammenhängenden Bereichen zuweisen.

Die Organisation, die genauen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Berichterstattung des Nominations- und Vergütungsausschusses sind im Organisationsreglement für den Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC) (www.geberit.com/downloadcenter-de) des Verwaltungsrats der Geberit AG festgelegt.

Revisionsausschuss (Audit Committee, AC)

Der Revisionsausschuss setzt sich aus drei unabhängigen, nicht exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Die Ernennung erfolgt jährlich durch den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ernennt eines der Mitglieder des Revisionsausschusses zu dessen Vorsitzenden. Der Revisionsausschuss ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. CEO und CFO sowie externe und Interne Revision nehmen fallweise an den Sitzungen teil. Im Jahr 2023 haben CEO und CFO an jeder Sitzung des AC zumindest teilweise teilgenommen. Die Interne Revision hat an allen, die externe Revision an zwei Sitzungen teilgenommen. Es wurden keine externen Berater zu den Sitzungen beigezogen. Es steht dem Ausschuss ausserdem frei, Sitzungen ausschliesslich mit Vertretern der externen wie auch der Internen Revision abzuhalten. Der Revisionsausschuss hat direkten Zugriff auf die Interne Revision und kann innerhalb der Geberit Gruppe alle von ihm benötigten Informationen beschaffen und die dafür zuständigen Mitarbeitenden befragen.

Der Revisionsausschuss setzte sich per 31. Dezember 2023 aus Felix R. Ehrat (Vorsitz), Werner Karlen und Bernadette Koch zusammen. Er tagt mindestens zwei Mal pro Jahr (2023: sechs Sitzungen), in der Regel einen halben Tag. Die durchschnittliche Sitzungsdauer der im Jahr 2023 durchgeführten Sitzungen betrug 3,0 Stunden, die der Telefonkonferenzen 5 Minuten.

Im Jahr 2023 lag die Teilnahmequote an den Sitzungen des Revisionsausschusses bei 100%.

Der Revisionsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung der ihm vom Gesetz vorgegebenen Aufgaben, insbesondere im Bereich Finanzkontrolle (Oberaufsicht über die externe und Interne Revision und Überwachung der finanziellen Berichterstattung) sowie bei der Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen (internes Kontrollsystem). Der Revisionsausschuss legt Prüfungsumfang und Prüfungsplan der Internen Revision fest und stimmt diese mit denjenigen der externen Revision ab. Die Interne Revision erstellt zu jeder Sitzung einen umfassenden Bericht über die durchgeführten Prüfungen und die daraus abgeleiteten Massnahmen. Die externe Revision nimmt an zwei Sitzungen teil. In der ersten Sitzung des Jahres präsentiert sie ihren Bericht zum Jahresabschluss. In der zweiten Sitzung, die im dritten Quartal stattfindet, stehen die Planung der bevorstehenden Revision der Jahresrechnung und die Entwicklung des regulatorischen Umfelds im Vordergrund. Der Revisionsausschuss überwacht die Umsetzung der Prüfungsfeststellungen. Der Revisionsausschuss beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements (vgl. auch 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung). Der Revisionsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei Corporate-Governance- und Compliance-Fragen, überwacht die relevanten Corporate-Governance- und Compliance-Aspekte und entwickelt sie weiter. Die Gesamtverantwortung für die an den Revisionsausschuss übertragenen Aufgaben und Kompetenzen verbleibt beim Verwaltungsrat.

Die Organisation, die genauen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Berichterstattung des Revisionsausschusses sind im Organisationsreglement für den Revisionsausschuss (AC) (www.geberit.com/downloadcenter-de) des Verwaltungsrats der Geberit AG festgelegt.

Die aktuellen Statuten sowie die Organisationsreglemente für den Verwaltungsrat der Geberit AG (inkl. Kompetenzregelung), den Nominations- und Vergütungsausschuss und den Revisionsausschuss können online unter www.geberit.com/downloadcenter-de eingesehen werden.

3.6 Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat obliegen gemäss schweizerischem Gesellschaftsrecht und Art. 17 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) der Geberit AG die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben:

• die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen
• die Festlegung der Organisation
• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
• die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen
• die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de), Reglemente und Weisungen
• die Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
• die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Fall der Überschuldung

Der Verwaltungsrat legt die strategischen Ziele und die generellen Mittel zu deren Erreichung fest und entscheidet über wichtige Sachgeschäfte. Weitere Kompetenzen des Verwaltungsrats sind im Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG (www.geberit.com/downloadcenter-de) und in der Beilage zum Organisationsreglement (www.geberit.com/downloadcenter-de) festgelegt.

Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen und nach Massgabe des Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG (www.geberit.com/downloadcenter-de) überträgt der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung dem Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO). Die einzelnen dem CEO übertragenen Aufgaben ergeben sich insbesondere aus der Beilage zum Organisationsreglement (www.geberit.com/downloadcenter-de). Der CEO ist befugt zur Weiterdelegation von Befugnissen an einzelne Mitglieder der Konzernleitung und/oder an weitere Führungskräfte der Geberit Gruppe.

Die Konzernleitung setzt sich aus dem Vorsitzenden sowie aus weiteren sechs Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses ernannt.

Die Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) und/oder das Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG (www.geberit.com/downloadcenter-de) regeln die Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats als Gremium, des Präsidenten sowie der Ausschüsse. Das Organisationsreglement definiert auch die Rechte und Pflichten der Konzernleitung, die in der Geschäftsordnung der Konzernleitung weiter ausgeführt und präzisiert werden. Die Beilage zum Organisationsreglement (www.geberit.com/downloadcenter-de) enthält eine detaillierte Auflistung der Entscheidungskompetenzen und Konzernführungsaufgaben.

Die aktuellen Statuten sowie die Organisationsreglemente für den Verwaltungsrat der Geberit AG, den Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC) sowie den Revisionsausschuss (AC) können im Internet unter www.geberit.com/downloadcenter-de eingesehen werden.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Einzelne Mitglieder der Konzernleitung informieren den Verwaltungsrat in jeder Verwaltungsratssitzung über den laufenden Geschäftsgang und über die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gruppe bzw. der Gruppengesellschaften. Zwischen den Sitzungen wird der Verwaltungsrat monatlich umfassend über den laufenden Geschäftsgang und die finanzielle Situation des Unternehmens in schriftlicher Form informiert. Im Wesentlichen enthält dieser Bericht Kernaussagen zum Gruppen- und zum Marktgeschehen, Informationen und Kennzahlen über die Umsatz- und Gewinnentwicklung der Gruppe (in den Monaten Januar, April, Juli und Oktober nur Aussagen zur Umsatzentwicklung, jedoch keine zur Gewinnentwicklung), Aussagen zur Umsatzentwicklung in den einzelnen Produktlinien und Ländern oder Regionen sowie Analysen über die Aktienkursentwicklung. Der umfangreichere Quartalsbericht beinhaltet zusätzlich die Erwartungen der operativen Führung zur Entwicklung der Ergebnisse bis zum Ende des Geschäftsjahrs, Informationen über die Entwicklung des Personalbestands und der Liquidität sowie über die getätigten Investitionen, die Zusammensetzung des Aktionariats und die Markterwartungen bezüglich der Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus steht der Präsident des Verwaltungsrats mit dem CEO zu allen wesentlichen unternehmenspolitischen Fragen in regelmässigem Kontakt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann einzeln Auskunft über alle Angelegenheiten der Gruppe bzw. der Gruppengesellschaften verlangen.

Gestützt auf das Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG (www.geberit.com/downloadcenter-de) und das Organisationsreglement für den Revisionsausschuss (AC) (www.geberit.com/downloadcenter-de) des Verwaltungsrats hat der Revisionsausschuss ein umfassendes System zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken in Kraft gesetzt. Dieser Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, ‑analyse, ‑steuerung und das Risiko-Reporting. Operativ ist die Konzernleitung für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Zudem werden im Unternehmen Verantwortliche für wesentliche Einzelrisiken benannt. Diese Verantwortlichen treffen konkrete Massnahmen für das Management der Risiken und kontrollieren deren Umsetzung. Die interne Revision erstellt alle zwei Jahre einen Risikobericht zuhanden des Verwaltungsrats. Wesentliche Risiken werden zudem laufend in den regelmässig stattfindenden Konzernleitungs- und Verwaltungsratssitzungen diskutiert. Vgl. dazu Risikomanagement. Zum Management von Finanzrisiken vgl. Konsolidierter Jahresabschluss Geberit Gruppe, Note 4. Betreffend weitere im Berichtsjahr erfasste Risiken und den Umgang mit diesen vgl. Risikomanagement.

Die Interne Revision bei Geberit erbringt unabhängige und objektive Prüfungsleistungen, um sicherzustellen, dass Geberit die geltenden Gesetze und internen Richtlinien und Verfahren einhält. Die Interne Revision ist funktional dem Revisionsausschuss und administrativ dem Chief Financial Officer (CFO) unterstellt. Der Revisionsausschuss prüft und genehmigt den Prüfungsplan der Internen Revision sowie wesentliche Änderungen an diesem Plan. Die Interne Revision informiert das Audit Committee an jeder Sitzung über durchgeführte Revisionen und über den Stand der Umsetzung von anlässlich früherer Prüfungen gemachten Feststellungen und Optimierungsvorschlägen.

Das Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG, das Organisationsreglement für den Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC) sowie das Organisationsreglement für den Revisionsausschuss (AC) können im Internet unter www.geberit.com/downloadcenter-de eingesehen werden.