2. Kapital­struktur

2.1 Kapital

Betrag des ordentlichen und bedingten Kapitals sowie des statutarisch festgelegten Kapitalbands der Gesellschaft per 31. Dezember 2023: *

* Mit der Aktienrechtsrevision wurde das Instrument des genehmigten Kapitals durch das Kapitalband ersetzt. Bereits beschlossenes genehmigtes Kapital kann noch bis längstens 31.12.2025 verwendet werden. Die Geberit Gruppe verfügte per 31. Dezember 2023 über kein genehmigtes Kapital.

2.2 Kapitalband und bedingtes Kapital im Besonderen

Geberit AG verfügte per 31. Dezember 2023 über ein Kapitalband zwischen CHF 3 167 017.40 (untere Grenze) und CHF 3 870 799.00 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis zum 19. April 2028 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands, das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen. Die Kapitalerhöhung oder ‑herabsetzung kann durch Ausgabe von bis zu 3 518 908 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 beziehungsweise Vernichtung von bis zu 3 518 908 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 erfolgen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung legt der Verwaltungsrat die Anzahl Aktien, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder eines anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese beziehungsweise die Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in Bezug auf die unter dem Kapitalband auszugebenden Aktien auszuschliessen oder zu beschränken und einzelnen Aktionären, Dritten, der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften zuzuweisen, insbesondere: (i) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; oder (ii) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen oder die Finanzierung von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften, einschliesslich des Erwerbs von Produkten, Immaterialgüterrechten oder Lizenzen; oder (iii) zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten geografischen Märkten, zur Beteiligung von strategischen Partnern; oder (iv) für die Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, Mitgliedern der Geschäftsleitung, Mitarbeitenden, Beauftragten, Beratern oder anderen Personen, die für die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften Leistungen erbringen; oder (v) für eine rasche und flexible Kapitalbeschaffung, welche ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre nicht oder nur mit grossen Umständen oder Verspätung oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre. Bis zum 19. April 2028 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands darf die Gesamtzahl der Namenaktien, welche unter dem Artikel 3a der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) unter Ausschluss der Bezugsrechtsrechte der Aktionäre in einer oder mehreren Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, insgesamt 3 518 908 neue Namenaktien nicht überschreiten.

Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. Zeichnung und Erwerb neuer Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de).

Gemäss Art. 11 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) ist für Änderungen der Bestimmungen zum Kapitalband ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen auf sich vereinigt.

Die Geberit Gruppe verfügte per 31. Dezember 2023 über kein bedingtes Kapital.

2.3 Kapitalveränderung

Zu Kapitalveränderungen der Geberit AG vgl. nachfolgende Tabelle.

Für weitere Informationen zu Kapitalveränderungen sei auf den aktuellen Geschäftsbericht 2023 (Konsolidierter Jahresabschluss Geberit Gruppe, Konsolidierter EigenkapitalnachweisKonsolidierter Jahresabschluss Geberit Gruppe, Konsolidierter Eigenkapitalnachweis) sowie auf den Anhang (Konsolidierter Jahresabschluss Geberit Gruppe, Note 21), auf die Ausführungen im Jahresabschluss Geberit AG sowie für die Zahlen 2021 auf den Geschäftsbericht 2022 (Jahresabschluss der Gruppe: Geschäftsbericht 2022, Finanzteil, Konsolidierter Jahresabschluss der Geberit Gruppe, Konsolidierter Eigenkapitalnachweis sowie Geschäftsbericht 2022, Finanzteil, Konsolidierter Jahresabschluss der Geberit Gruppe, Note 21; Geschäftsbericht 2022, Finanzteil, Jahresabschluss der Geberit AG) verwiesen.

Das im Juni 2017 begonnene Aktienrückkauf-Programm wurde Ende April 2020 abgeschlossen. Insgesamt wurden 1 026 094 Namenaktien für CHF 439 767 616, entsprechend 2,77% des zu diesem Zeitpunkt im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals, zurückgekauft. Der Rückkauf erfolgte auf einer speziell für den Aktienrückkauf eingerichteten zweiten Handelslinie.

Die Generalversammlung vom 14. April 2021 stimmte einer Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von 1 167 094 eigenen Aktien auf 35 874 333 Namenaktien zu je CHF 0.10 zu. Die vernichteten Aktien setzten sich aus den Rückkäufen des Programms 2017 bis 2020 sowie aus den bis Ende Februar 2021 im Rahmen des Programms 2020–2022 zurückgekauften Aktien zusammen.

Das am 17. September 2020 begonnene Aktienrückkauf-Programm 2020–2022 wurde am 16. Juni 2022 abgeschlossen. Insgesamt wurden 826 251 Namenaktien für CHF 500 Mio. zurückgekauft, entsprechend 2,3% des zu diesem Zeitpunkt im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals. Der Rückkauf erfolgte auf einer für den Aktienrückkauf eingerichteten zweiten Handelslinie zum Zweck der Kapitalherabsetzung.

Nach Beendigung des Aktienrückkauf-Programms 2020–2022 wurde am 20. Juni 2022 ein neues Aktienrückkauf-Programm gestartet. Es sollen über einen Zeitraum von zwei Jahren Namenaktien bis zu einem Betrag von maximal CHF 650 Mio. zurückgekauft werden. Auf Basis des Schlusskurses der Geberit Namenaktie vom 16. Juni 2022 entsprach dies rund 1 400 000 Namenaktien. Die Namenaktien werden wiederum auf einer zweiten Handelslinie an der SIX Swiss Exchange zwecks Kapitalherabsetzung zurückgekauft.

Die Generalversammlung vom 19. April 2023 beschloss die Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von 685 251 eigenen Aktien auf 35 189 082 Namenaktien zu je CHF 0.10. Die vernichteten Aktien stammten aus dem Aktienrückkauf-Programm 2020–2022 über ursprünglich 826 251 Namenaktien, wovon 141 000 bereits im Juni 2021 vernichtet worden waren.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital der Geberit AG ist voll liberiert und beträgt CHF 3 518 908.20. Es ist aufgeteilt in 35 189 082 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 0.10. Sämtliche Aktien der Geberit AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die Gesellschaft besitzt nur eine Aktienkategorie.

Mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien hat jede im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimmrecht eingetragene Aktie an der Generalversammlung eine Stimme und jede Aktie ist (ob im Aktienbuch eingetragen oder nicht) dividendenberechtigt. Alle Dividenden, die innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit nicht bezogen worden sind, verfallen gemäss Art. 27 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) der Gesellschaft zugunsten der Gesellschaft und werden der allgemeinen Reserve zugeteilt. Per 31. Dezember 2023 hielt die Gesellschaft 1 889 965 eigene Aktien.

Die Geberit Gruppe hat keine Partizipationsscheine oder andere Beteiligungsrechte ohne Stimmrechte ausstehend.

Der Free Float kann dem aktuellen Geschäftsbericht 2023 (Informationen zur Geberit Aktie) entnommen werden.

Die aktuellen Statuten können online unter www.geberit.com/downloadcenter-de eingesehen werden.

2.5 Genussscheine

Die Geberit Gruppe hat keine Genussscheine ausstehend.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Erwerber von Aktien werden auf Gesuch hin gegen Nachweis des Erwerbs als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und dass sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen. Art. 5 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) (in der Fassung vom 19. April 2023) sieht zudem vor, dass Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten (Nominees), ohne Weiteres bis maximal 3% des Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen werden. Über diese Eintragungsgrenze hinaus werden Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn der betroffene Nominee die Namen, Adressen, Staatsangehörigkeit und Aktienbestände derjenigen wirtschaftlich Berechtigten bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,5% oder mehr des Aktienkapitals hält, und wenn die Meldepflicht gemäss FinfraG erfüllt wird.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung zu streichen, wenn die Eintragung durch falsche Angaben zustande gekommen ist. Er kann den betroffenen Aktionär vorgängig anhören. Der betroffene Aktionär ist umgehend über die Streichung zu informieren.

Darüber hinaus sind in den Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) keine Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen enthalten. Die Bestimmungen zum Aktienbuch (Art 5 Abs. 2 der Statuten) und zur Nominee-Bestimmung (Art 5 Abs. 3 der Statuten) wurden durch Beschluss der Generalversammlung vom 19. April 2023 geändert. Zu den Änderungen vgl. 1. Konzernstruktur und Aktionariat, 1.4 Wichtige Veränderungen in den Statuten. Zur bisherigen Regelung vgl. Geschäftsbericht 2022, Corporate Governance.

Per 31. Dezember 2023 war ein Nominee als Aktionär mit Stimmrechten von mehr als 3% des ausgegebenen Aktienkapitals im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen:

NorTrust Nominees Ltd.: 4,43%

Der Verwaltungsrat musste im Berichtsjahr 2023 keine Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen.

Gemäss Art. 11 der Statuten (www.geberit.com/downloadcenter-de) ist für Änderungen der Bestimmungen zur Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen auf sich vereinigt. Zum Verfahren und den Voraussetzungen zur Aufhebung von Beschränkungen der Übertragbarkeit vgl. 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre.

Die aktuellen Statuten können online unter www.geberit.com/downloadcenter-de eingesehen werden.

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen ausstehend.

Es wurden keine Optionen an unternehmensexterne Personen ausgegeben. Für ausgegebene Optionen an Mitarbeitende der Geberit Gruppe sei auf den Vergütungsbericht und Konsolidierter Jahresabschluss Geberit Gruppe, Note 17 verwiesen.